Com sua vida mergulhada no caos, Peter Parker deixou de viver num maravilhoso apartamento de cobertura da Quinta Avenida para viver nas ruas de Nova Iorque.

Pior ainda, o céu noturno está cheio de abóboras explosivas e morcegos-lâmina do Duende Verde, que estava perseguindo Liz Allan, presidente das Indústrias Osborn e ex-esposa de Harry.

Mas o Duende estava parecendo um pouco inexperiente e o Aranha suspeitou que ele não era realmente seu pior inimigo. Eles lutaram e o Duende foi obrigado a fugir, deixando Liz para trás.

Mais tarde, Peter dormiu em um beco das ruas, e na manhã seguinte, quando ele acordou, sua sacola tinha sido roubada. Dentro dela estavam o uniforme e os lançadores de teia do Homem-Aranha.

Como atração especial, esta edição apresenta como arte-finalista convidado ninguém menos do que o lendário John Romita Sr.

O Aranha enfrentou a ira do Duende Verde novamente. Sem o seu uniforme, ele teve de usar um pedaço de lona amarrado como um manto, a fim de esconder a sua identidade secreta.

Depois de uma pequena luta, o Duende foi derrotado e o Homem-Aranha descobriu que ele era a pessoa que Norman Osborn tinha preparado para substituí-lo, a fim de provar para o mundo que ele não era o Duende Verde. Mas a poção do Duende cobrou seu preço novamente e o falso Duende terminou morrendo.

O adolescente que tinha roubado o uniforme e os lançadores de teia do Aranha tentou usá-los, mas terminou vendendo-os para Jonah Jameson.

Silver Sable contratou a ajuda do Aranha para restaurar a ordem na pequena nação de Belgrium, que foi levada ao caos por um grupo de supervilões composto pelo Rino, Besouro, Demônio da Velocidade (Speed Demon) e pelo Doutor Octopus.

Porém, o segredo por trás desta insurreição é que o grupo de malfeitores planejava roubar os tesouros do país.

Infelizmente, esta é a última edição desta revista.

E as coisas relativas ao amor esquentaram para May quando o baile da escola causou uma confusão romântica.