|
 |
haciendo clic aquí |
Esta es la página de divulgación científica del
DERECHO ARGENTINO
perteneciente al
Los socios minoritarios
Escriben: Alfredo A. Eguiazú y Gustavo D. Eguiazú
La sociedad anónima, creada para posibilitar las grandes empresas, puede devenir en un campo de batalla. Alternativas respecto a los socios minoritarios.Cuando el consumidor necesita defenderse
En la SA de familia se generan conflictos por la falta de participación de las minorías no representadas en el órgano administrador
El conflicto.
Un hombre de negocios decide invertir los exedentes presupuestarios de su familia en una sociedad anónima para de esa manera conseguir una recompensa extra a sus esfuerzos. Consigue una participación minoritaria en una empresa dedicada a la producción de bienes de consumo masivo. Al cabo de tres años, la inversión no le ha redituado ni un sólo peso. Sin embargo los directores cobran mensualmente cuantiosas sumas de dinero. ¿Cómo puede ser? La empresa tiene un exelente estado patrimonial, el negocio marcha bien, pero no reparte utilidades.
La sociedad anónima.
Nacida para llevar adelante las mas grandes y ambiciosas empresas del hombre, la SA hoy tiene una amplia difusión en el mundo de los negocios.
Esta forma societaria se usa tanto para mandar satélites al espacio como para administrar un quiosquito en la esquina de la plaza del barrio.
La característica principal de este tipo de sociedades es la de tener el capital dividido en acciones, y la responsabilidad de los socios se limita a la integración de dicho capital.
La sociedad anónima está organizada en órganos societarios en los que se delegan diversas funciones: gobierno, administración y fiscalización.
El órgano de gobierno.
La asamblea de accionistas, reunión de todos los socios, es el órgano mayor de la sociedad anónima. Se caracteriza por ser un órgano no permanente, sino que se reúne cuando lo establece el estatuto o la ley. Sus resoluciones son obligatorias para todos los órganos sociales.
El órgano de administración.
La dirección de la gestión comercial de la empresa está a cargo del directorio. Casi un órgano ejecutivo dentro de la organización, despliega sus funciones en forma permanente tanto en el ámbito interno, como en el externo mediante la actuación del Presidente del Directorio.
El órgano fiscalizador.
La función de fiscalización está a cargo del Consejo de Vigilancia y de la Sindicatura.
El consejo de vigilancia es un órgano de caracter no obligatorio, de actividad permanente.
Por su parte la sindicatura está compuesto por uno o varios síndicos elegidos por los socios con funciones inderogables de fiscalización.
Se trata sin duda de una organización dinámica. Generalmente la designación de los integrantes del directorio como del órgano fiscalizador surge de la asamblea de accionistas. Allí ejercerán el poder quienes más acciones posean. Obviamente, responderán a los intereses de quienes fueron sus designadores.
Pero no todas las sociedades anónimas son iguales. Estos problemas se acentúan en las «sociedades anónimas de familia». Se trata de pequeñas o medianas empresas que han visto incrementada su estructura organizacional al punto de revestir una forma de sociedad anónima, pero que sin embargo se rige por los códigos de la pequeña empresa. Esto es existe siempre alguien, un socio, que detenta un gran poder moral que lo hace valer en las decisiones y termna manejando al directorio. Los problemas aparecen cuando por una u otra razón se insertan en la sociedad anónima nuevos socios que no buscan sino una legítima ganancia a una inversión realizada. Alli no surte efecto ningún poder que no derive de las acciones.
Parece ser una costumbre recurrente en estos casos pretender aprovecharse de la inverSión recibida y no dar una retribución por ella.
Se suelen usar distintos métodos: aumento de capital, capitalización de ganancias, cnstitución de reservas extraordinarios, que culminan con aumentos de sueldos para los directores. Así los socios minoritarios no reciben dinero por dividendos y los directores terminan el año con abultados sueldos.
La solución.
Como siempre pensamos la solución tiene que partir del diálogo entre las partes de conflicto. Del intercambio de ideas y sentimientos debe surgir la concordia.
Le conveNdría tal vez ejercitar su derecho de receso. Pero siempre que ello sucede los demas acciones se niegan a dar el mismo valor a las acciones que uno posee.
Si así fuere deberá estar atento a las resoluciones del directorio. cualquier modificación en la actividad societaria nacerá allí. Controlando la legitimidad de cada acto emanado del órgano de administración se iniciará una carrera que si gana el socio minoritario logrará la libertad y compensación económica que persigue, pero que si pierde quedará sometido al directorio.
En esa carrera por el control de legitimidad de actos del directorio, se articularan muchas y muy variadas estrategias. Alguna de ellas terminará en la articulación de una nulidad del acto o impugnación de actos asamblearios, tratando de obstaculizar la gestión de la empresa.
Tanto una como otra actitud constituyen actos abusivos de poder. Que el poder sea ejercido abusivamente por la mayoría o por la minoría es cuestión de matices. Siempre será abuso de poder, y lo será en perjuicio de la sociedad anónima.
Se autoriza su reproducción en todo o en parte citando la fuente
|
|
haciendo clic aquí |
Firme
nuestro libro de visitas 
Lea
nuestro Libro de visitas
home  |
Ud es nuestro |
|
This page hosted by 
Get your own Free Homepage