龐統字士元，襄陽人。人稱鳳雛先生，與臥龍諸葛亮齊名當世。劉備守荊州時，以龐統為耒陽令。在縣是不理政務，因而免職。後東吳魯肅在予劉備信中提及龐統非只治百里之才，應委以重任方可顯其才能。從此劉備以龐統為軍師中郎將，對其親信僅遜於諸葛亮。

後龐統隨劉備入蜀。在劉備與劉璋會面時，勸備執劉璋而取而代之。但備不從。劉璋返回成都後，龐統再次勸說劉備偷襲成都。備以時機已成，逐聽從龐統之計。