Com uma recompensa de cinco milhões de dólares ainda por sua cabeça, o Homem-Aranha é caçado por quase todo mundo por toda Nova Iorque. Quando ele está tentando salvar uma garota de um prédio em chamas, ele é atacado por Override e Aura. O Aranha vence a primeira luta e foge, depois de receber tiros de dezenas de pessoas nos topos dos prédios próximos.

Mais tarde, na propriedade de Osborn, durante uma discussão entre Norman e Liz, uma misteriosa pessoa abre a janela do quarto do pequeno Normie e ele diz: "Papai?"

Um pouco mais tarde, nas ruas de Manhattan, o Homem-Aranha é atacado pelo grupo de pistoleiros. Durante a luta, Aura e Override juntan-se à caça e um policial inexperiente aparece. Capturados no fogo cruzado, o policial e Aura são severamente feridos. O Aranha leva o policial para um hospital e Override chora por Aura, enquanto um novo grupo de policiais chega, prendendo os pistoleiros.

Voltando para casa, Peter Parker encontra Mary Jane assistindo TV, as notícias são sobre o sequestro do garotinho de cinco anos de idade, Normie Osborn, pelo Duende Verde.

Joe Robertson finalmente deixa o jornal Clarín Diário, depois de ter empacotado seus pertences e dito adeus aos seus ex-colegas.

O Homem-Aranha é maldosamente atacado e espancado por seu inimigo, o Tarântula Negra (the Black Tarantula), cujo objetivo era agradar os chefões do crime de Nova Iorque, trazendo para eles a máscara do Homem-Aranha.

Deixado em um beco, com sua máscara totalmente rasgada, o Aranha acorda de sua inconsciência para dar de cara com uma multidão de pessoas querendo capturá-lo. Ele escapa com um longo salto, escala as paredes até o topo de um edifício, onde ele se transforma na presa do agente do governo chamado Shotgun.

Quando o Aranha está balançando em suas teias pela cidade, ela é cortada por um tiro disparado pelo Justiceiro e ele cai no Rio Leste. Ele é salvo por um novo personagem, Clarence Felding, que tem vontade de entregá-lo à Polícia e ganhar a recompensa, mas não é capaz de fazer isso, por causa de seu bom coração.

O Aranha é cercado por caçadores de recompensas. Entretanto, Jimmy Sexto, filho rebelde do chefão do crime Fortunato, vem em seu resgate para pagar um débito que ele tinha com o lançador de teias. Jimmy ainda escolta Clarence Felding para fora da área de perigo.

Cercado num armazém, o espantoso aracnídeo enfrenta o grupo de caçadores de recompensa, o Justiceiro e Shotgun, até que o Duende Verde aparece e lança abóboras explosivas, destruindo totalmente o armazém.

Aura aparece em uma cama de hospital, observada por seu marido Override, que agora tem a obrigação de capturar o Aranha para receber a recompensa e poder pagar as contas hospitalares.

Nesse meio tempo, o espetacular Homem-Aranha retorna para casa, cansado, machucado, convesa com Mary Jane e cai na sua cama em um sono profundo.

O Duende Verde invade os escritórios do jornal Clarín Diário e ameça Norman Osborn, pedindo dez milhões de dólares de resgate a ser pago por seu neto Normie.

Norman Osborn leva o dinheiro até a Ponte do Brooklin, protegido por policiais. Porém, o Duende lança bombas nos policiais, depois de pegar a sacola de dinheiro e o próprio Osborn. O Aranha aparece, perseguindo o Duende. Override, no topo de um edifício, observa a cena e usando seus poderes, toma o controle do equipamento de vôo do Duende, fazendo-o cair dentro de uma loja fechada. O Homem-Aranha vem atrás dele. Eles lutam. O Duende escapa e se dirige para o seu esconderijo, onde tinha deixado o pequeno Normie. O escalador de paredes vai atrás dele, eles começam uma luta que termina com a colisão do Duende com um monte de lixo, explodindo todo o local.

Nesse meio tempo, Clarence Felding salva o pequeno Normie Osborn, e mais tarde, recebe de Norman Osborn cem mil dólares como recompensa. A mesma quantia é dada para Greg Herd, também conhecido como Override, como se ele tivesse salvo o industrial das garras do Duende.

Esta edição termina com um encontro do Norman Osborn com o sobrevivente Duende Verde e Dr. Angst, num laboratório escondido.