Isto levou à origem do Homem-Aranha, quando Peter Parker descobriu que aqueles presentes ao experimento que lhe deu seus poderes estavam sendo caçados e assassinados.

Nesse meio tempo, Mary Jane estava enfrentando um tufão na pequena ilha tropical para onde ela tinha viajado para tirar fotos para a capa de uma revista famosa. Ele tentou fazer uma chamada telefônica para seu marido Peter, mas ele não estava em casa.

Naquele momento, em um hospital, Peter visitava aquele homem que ele havia salvado do incêndio, quando o Dr. Octopus, que estava entrando no mesmo hospital, foi atacado e capturado por um inimigo desconhecido, o que estava matando os presentes no experimento acima citado.

Em um hotel do outro lado do mundo, o telefone tocou e Mary Jane recebeu mais uma chamada da pessoa que a estava assediando. Desta vez ele estava fazendo ameaças à vida de Peter.

May Parker contou a Peter que sua esposa estava sendo assediada por alguém que havia feito muitas chamadas telefônicas para ela. Ele pensou que poderia ser Eddie Brock, que havia escapado da prisão, e, vestindo o uniforme do Aranha, saiu à sua procura.

O simbionte alienígena encontrou-se com o Homem-Aranha e começou a seguí-lo secretamente.

À noite, quando Peter estava dormindo, o simbionte invadiu seu quarto e tentou se juntar a ele, mas Peter foi capaz de recusar o desejo da criatura. Ele fugiu, com a intenção de encontrar Eddie.

Mais tarde, o Aranha encontrou Eddie em um quarto de hotel perto do Rio Leste. O cabeça de teia tentou forçá-lo a confessar que ele estava assediando sua esposa, mas Eddie disse que sem o simbionte, ele não conseguia se lembrar de nada sobre a identidade do Aranha.

De repente, o simbionte alienígena apareceu mostrando sua intenção de se juntar a Eddie, que, em desespero, se jogou pelo janela do quarto em direção às águas escuras do Rio Leste. O alienígena o seguiu.

O Homem-Aranha percorreu o rio e seus arredores por horas, mas ele não encontrou ninguém, e, exausto, deixou o local.

Horas depois que o Aranha tinha ido, Venom emergiu do rio, e disse: "Nós estamos de volta! (...) A diversão irá realmente começar!"

Seguindo a tradição de diversos filmes sobre o assunto, é apresentado um tour pela estrutura social de Midtown High, que atinge o clímax na noite da festa de formatura!

Finalmente, existe um elemento novo para trazer disordem à festa de formatura: o sinistro Homem-Areia (Sandman)!