Encorajado por suas recentes vitórias sobre o Homem-Aranha e o Sr. Fantástico, o renovado Ardiloso (Trapster) cuida de trazer seu antigo companheiro de quarteto, o Homem-Areia (Sandman), de volta para o lado negro do crime.

E quando estes dois estão atuando no submundo da cidade, mesmo a força combinada do lançador de teias e do fabuloso Quarteto Fantástico não é o bastante para derrotá-los.

Este é a terceira vez que o Ardiloso triunfa contra o Aranha. Além disso, ele traz o Homem-Areia realmente de volta para o lado do mal.

O Homem-Aranha e a Morlock conhecida como Marrow formam uma aliança nada fácil, para investigar um horror dos subterrâneos da cidade que estava raptando os cidadãos de Manhattan.

A urgência da solução dos crimes se torna pessoal para Peter Parker, quando sua amiga e repórter do Clarin Diário, Betty Brant, desaparece nos escuros túneis dos esgotos.

Eles encontram Calisto, a antiga líder dos Morlocks, como um dos prisioneiros de uma nova ameça vampira chamado Faminto (Hunger). Depois de uma dura luta, o vampiro escapa e os cidadãos raptados, inclusive Betty, são libertados.

O Aranha é forçado a enfrentar uma das mais poderosas entidades no universo Marvel - o próprio Surfista Prateado.

Espreitando nos bastidores, o ameaçador Homem-Psíquico (Psycho-Man) espera, pronto para tomar o controle do vitorioso para os seus propósitos sinistros.