A estonteante Mulher-Aranha está lutando contra o crime, até mesmo enfrentando monstros da Ilha dos Monstros, com a ajuda do próprio Aranha.

Porém, as outras antigas Mulheres-Aranha - Jessica Drew e Julia Carpenter - estão sendo atacadas por uma nova ameaça - outra Mulher-Aranha.

Finalmente, a ameaçadora aracnídea ataca Mattie e Peter. Esta ediçao termina quando a maldosa Mulher-Aranha diz:" E então eu serei a única Mulher-Aranha viva!" e se prepara para terminar com o Aranha e Mattie Franklin, que estão indefesos, caídos no chão.

De Tia May até a Gata Negra, será explorado o quão ricos e fortes são os laços que as unem a Peter. Além disso, a entrada da nova Mulher-Aranha irá realmente perturbar este balanço.

O Homem-Aranha está fugindo pelos telhados de Nova Iorque, carregando uma desacordada Mulher-Aranha (Martha Franklin). Em sua perseguição está outra Mulher-Aranha, uma ameaçadora mulher que possuiu os poderes das outras antigas Mulheres-Aranha.

O Aranha busca refúgio no apartamento da Gata Negra. Logo, sua perseguidora os encontra lá.

Após uma breve luta, ajudado pela Gata Negra, o lançador de teias consegue vencer a maligna Mulher-Aranha, que foge, levando um aparelho de rastreamento do Aranha preso às suas costas.

Nesse meio tempo, Mary Jane está desesperadamente à procura de Peter, depois de receber alguns telefonemas ameaçadores de uma fonte ainda desconhecida. Ela não o encontra e teme que ele tenha voltado a usar o uniforme do Aranha.

O Aranha é forçado a enfrentar uma das mais poderosas entidades no universo Marvel - o próprio Surfista Prateado.

Espreitando nos bastidores, o ameaçador Homem-Psíquico (Psycho-Man) espera, pronto para tomar o controle do vitorioso para os seus propósitos sinistros.