Mais tarde, a malévola Mulher-Aranha estava atacando a polícia em Midtown, quando o Homem-Aranha apareceu. Depois de uma conversa, a mulher repentinamente atacou o Aranha e o capturou.

Nesse meio tempo, Jonah Jameson e Marla visitaram Martha Franklin no hospital, onde ela estava convalescendo de sua luta contra a vilã Mulher-Aranha.

Quando o lançador de teias se recuperou de seu desmaio, ele descobriu que estava preso por teia, pendurado no teto e, era observado do chão pela Mulher-Aranha e... o Doutor Octopus.

Ele explicou-lhe o segredo da criação da Mulher-Aranha, sua mais nova ação com a finalidade de destruir o Aranha.

A Mulher-Aranha tentou drenar os seus poderes, porém ela não conseguiu o seu intento. Nesse momento, o Homem-Aranha escapou, começou a lutar com os dois inimigos. Então, ele descobriu que eles estavam em um local debaixo d'água. Ele encontrou uma maneira de destruir uma comporta de vidro. As águas invadiram o local. Dr. Ock escapou levando a Aranha com ele.

O lançador de teias nadou até a superfície e saiu no Rio Leste.

Mais tarde, Peter foi ao encontro de tia May, M.J. e Jill no cabeleireiro, onde ele conheceu o novo corte de cabelo de tia May.

Chegando em seu lar, Peter continuou vendo o telefone tocando e Mary Jane se sentindo mal, porém ela continuou dizendo que nada estava acontecendo.

Wilson Fisk, também conhecido como o Rei do Crime, estava determinado a reclamar sua posição anterior como o chefão do submundo de Nova Iorque.

O papel que o Senador Stewart Ward e o Detetive Arthur Stacy desempenhavam nos planos de Fisk começavam a ser explicados.

O Senador é novamente alvo de atentado, desta vez pela máquina mortífera conhecida com o Mercenário (Bullseye), no momento em que ele conversava com o Detetive, que havia sido sequestrado por capangas de Ward e conduzido ao topo de um edifício em construção ao seu encontro.

O Homem-Aranha aparece e luta contra o Mercenário, que fere Stacy com um tipo de punhal.

Vendo-se derrotado, ele foge e explode o terraço do edifício. O Aranha consegue escapar, levando os dois com ele. No chão, ele pergunta ao Senador: "Quem é você?". Porém, os asseclas de Ward o levam a uma limosine e saem em disparada. Nesse momento, o detetive Stacy diz ao Aranha: "Escute-me, Homem-Aranha! Ward... Ele é o demônio em pessoa... Ele tem de ser detido antes..." Porém não consegue completar a frase, e desmaia.

O Aranha é forçado a enfrentar uma das mais poderosas entidades no universo Marvel - o próprio Surfista Prateado.

Espreitando nos bastidores, o ameaçador Homem-Psíquico (Psycho-Man) espera, pronto para tomar o controle do vitorioso para os seus propósitos sinistros.