Flash Thompson é parceiro do Homem-Aranha no combate ao crime. O finado Capitão George Stacy está de volta à polícia. Sua também finada filha Gwen (primeiro amor de verdade de Peter Parker) está viva e é a melhor amiga da garota festeira Mary Jane. Finalmente, um Peter Parker paraplégico precisa de uma cadeira de rodas para se movimentar. is the crime fighting partner of Spider-Man. The late Captain George Stacy is back on the police force. His deceased daughter Gwen (and Peter Parker’s first true love) is alive and best friends with party girl Mary Jane. Finally, a paraplegic Peter Parker needs a wheelchair to move himself.

É a versão do mundo perfeito de alguém, mas com certeza não a de Peter.

O Homem-Aranha foi envolvido nesta luta, ajudando os gangsters e derrotando o grupo de vampiros.

Depois, eles juntaram forças a fim de recuperar o baú. Então, eles invadiram uma fábrica abandonada, onde encontraram Blade (o caçador de vampiros), o líder dos vampiros: Faminto (Hunger), que mostrou imenso poder e quase assassinou os dois heróis.

Porém, no final, seus poderes se enfraqueceram e o Faminto fugiu, deixando o escalador de paredes e o caçador de vampiros vivos.

Peter Parker, que passou toda a noite como o Homem-Aranha na luta contra os vampiros, chegou atrasado ao aeroporto para viajar com sua esposa Mary Jane, que foi sozinha e muito zangada!

Seguindo a tradição de diversos filmes sobre o assunto, é apresentado um tour pela estrutura social de Midtown High, que atinge o clímax na noite da festa de formatura!

Finalmente, existe um elemento novo para trazer disordem à festa de formatura: o sinistro Homem-Areia (Sandman)!